Capítol I

Denominació, naturalesa, durada, domicili, àmbit d’actuació i règim jurídic

Article 1. Denominació, naturalesa i durada

Amb la denominació Fundació Llibreria Les Voltes es constitueix una fundació privada que té vocació de permanència i es constitueix amb durada indefinida.

La fundació és una entitat sense ànim de lucre que té el patrimoni, els rendiments i els recursos obtinguts afectats de forma permanent a la realització de les finalitats d’interès general previstes en aquests estatuts.

Article 2. Domicili

El domicili de la Fundació queda fixat a la ciutat de Girona (17004), Plaça del Vi, número 2.

Article 3. Àmbit d’actuació

La Fundació exerceix les seves funcions majoritàriament a Catalunya. No obstant això, pot actuar a la resta del territori de l’Estat espanyol, així com a escala internacional.

Article 4. Règim jurídic

La Fundació té personalitat jurídica pròpia i gaudeix de plena capacitat jurídica i d’obrar per l’atorgament de la seva carta fundacional en escriptura pública i la inscripció en el Registre de Fundacions de la Generalitat de Catalunya.

La Fundació es regeix per les declaracions contingudes a la carta fundacional, per les disposicions legals que li són d’aplicació, i en especial, la legislació de la Generalitat de Catalunya, per les establertes en aquests estatuts i pels acords que adopti el Patronat en l’exercici de les seves funcions.

Capítol II

Finalitats fundacionals i activitats

Article 5. Finalitats fundacionals

La Fundació té per objecte: La promoció i la normalització de la llengua catalana, la cultura i la identitat nacional de Catalunya.

Article 6. Capacitat i Activitats.

Per a la consecució dels fins fundacionals, la Fundació desenvolupa les activitats que el Patronat considera necessàries directament i/o en col·laboració amb altres entitats, institucions o persones, d’acord amb el que estableix la normativa sobre fundacions.

En concret, a fi de dur a terme la finalitat fundacional, la Fundació pot desenvolupar les activitats que, sense ànim exhaustiu, ni exclusiu, s’enumeren a continuació:

• a) La venda de llibres, revistes i fullets en català, així com material audiovisual i multimèdia en llengua catalana o, en d’altres llengües, la temàtica dels quals sigui conforme amb les finalitats fundacionals.
• b) L’elaboració, edició i publicació de llibres, revistes, fullets i material audiovisual i multimèdia en llengua catalana o, en d’altres llengües, la temàtica dels quals sigui conforme amb les finalitats fundacionals.
• c) L’organització d’exposicions, conferències, col·loquis, cursos o seminaris conformes amb les finalitats fundacionals.
• d) L’organització de representacions musicals, coreogràfiques, teatrals, cinematogràfiques o circenses conformes amb les finalitats fundacionals.
• e) La concessió d’ajuts individuals o a entitats per a l’execució de projectes conformes amb les finalitats fundacionals.
• f) La creació, promoció, organització, inversió i gestió de qualsevol tipus d’iniciativa destinada a l’educació per tal de promoure la llengua i la cultura catalana en aquest àmbit, tan reglat com no reglat, des dels 0 anys fins a l’edat més adulta, comprenent totes les seves vessants (com ara, tots els nivells i graus del sistema educatiu, educació infantil fins els tres anys, inclosa la guarda i custodia d’infants fins aquella edat, educació especial, educació compensatòria, educació permanent i d’adults); incloent-hi la possibilitat de desenvolupar explotacions econòmiques relacionades amb aquest àmbit, directament o indirectament, individualment o amb aliança amb tercers (com ara amb una UTE). A títol informatiu i no limitatiu a crear, gestionar, impulsar llars d’infants, cursos de tota mena en totes les edats, des d’ensenyament primari, secundari, superior, per adults, i totes les activitats anàlogues que amb tant àmplia interpretació com es pugui.

Les activitats relacionades amb els fins fundacionals s’han de dur a terme segons les normes que les regulen específicament, mitjançant l’obtenció, si escau, dels permisos o llicències pertinents.

Article 7. Regles bàsiques per a l’aplicació dels recursos a les finalitats

Les rendes i els altres ingressos anuals que obtingui l’entitat s’han de destinar al compliment dels fins fundacionals dins els límits establerts per la legislació vigent.

La Fundació pot realitzar tot tipus d’activitat econòmica, actes, contractes, operacions i negocis lícits, sense més restriccions que les imposades per la legislació aplicable.

Article 8. Regles bàsiques per a la determinació dels beneficiaris

Són beneficiaris de la Fundació les persones físiques i jurídiques que es trobin en situacions pròpies de les activitats de la Fundació, i integrades al plànol d’actuacions elaborat pel Patronat de la Fundació.

L’elecció dels beneficiaris i l’elaboració del plànol d’actuacions per part del Patronat, es farà d’acord amb els principis d’imparcialitat i no-discriminació.

Capítol III

Règim econòmic

Article 9. Patrimoni de la Fundació i activitats econòmiques

El patrimoni de la Fundació queda vinculat al compliment dels fins fundacionals. El patrimoni està integrat:

• a) per la dotació inicial que consta a la carta fundacional.
• b) per tots els béns i drets de contingut econòmic que accepti i rebi la Fundació, per qualsevol títol o concepte, amb la finalitat d’incrementar la dotació, i
• c) per tots els rendiments, fruits, rendes i productes, i els altres béns incorporats al patrimoni de la Fundació per qualsevol títol o concepte.

Article 10. Actes de disposició

10.1. L’alienació, el gravamen o qualssevol altres actes de disposició dels béns i drets que integren el patrimoni fundacional s’ha de fer a títol onerós i respectant les condicions dels fundadors o dels donants d’aquests béns. En qualsevol cas, el import obtingut s’ha de reinvertir en l’adquisició d’altres béns i drets que se subroguin en lloc dels alienats o en la millora dels béns de la Fundació tot aplicant el principi de subrogació real.

10.2 Si es donen circumstàncies excepcionals que impedeixen complir totalment o parcialment el deure de reinversió, el patronat, abans de dur a terme l’acte de disposició, ha de presentar una declaració responsable al protectorat en què faci constar que es donen aquestes circumstàncies i ha d’aportar un informe subscrit per tècnics independents que acrediti la necessitat de l’acte de disposició i les raons que justifiquen la no-reinversió. També ha de justificar la destinació que es doni al producte que no es reinverteixi, que ha d’estar sempre dins de les finalitats de la fundació.

10.3 La necessitat i la conveniència de les operacions de disposició o gravamen directe o indirecte han d’estar justificades i acreditades documentalment. El Patronat, abans de fer els actes de disposició, ha de comptar amb la informació adequada per prendre la decisió responsablement

10.4 Es requereix prèvia autorització del Protectorat per fer actes de disposició, gravamen o administració extraordinària en els casos següents:

• a) si el donant ho ha exigit expressament,
• b) si ho estableix una disposició estatutària
• c) si els béns o drets objecte de disposició s’han rebut d’institucions públiques o s’han adquirit amb fons públics.

10.5. El Patronat pot fer, sempre que sigui necessari i de conformitat amb el que aconsellin la conjuntura econòmica i la legislació vigent, les modificacions convenients en les inversions del patrimoni fundacional.

10.6. Per a la realització d’actes de disposició sobre els béns i drets que constitueixin el patrimoni fundacional i per a l’acceptació d’herències, llegats o altres béns i drets susceptibles d’integrar el capital fundacional, s’exigeix el vot favorable del Patronat amb la majoria establerta en l’article 26.2 dels estatuts i el compliment dels requisits legalment previstos.

10.7. Quan els actes de disposició, alienació o gravamen requereixin l’adopció d’una declaració responsable caldrà la majoria establerta en l’article 26.1 dels estatuts, sense computar els que no puguin votar per raó de conflicte d’interessos amb la fundació.

Article 11. Règim comptable

11.1. La Fundació ha de portar un llibre diari i un llibre d’inventari i de comptes anuals.

11.2. El Patronat de la Fundació ha de fer l’inventari i ha de formular els comptes anuals de manera simultània i amb data del dia de tancament de l’exercici econòmic, de conformitat amb els principis de comptabilitat generalment admesos i amb les disposicions que en cada cas siguin aplicables.

L’exercici s’ha de tancar el 31 de desembre de cada any.

11.3. Els comptes anuals formen una unitat i estan integrats per:

• a) el balanç de situació,
• b) el compte de resultats,
• c) el compte d’estat de situació de canvis en el patrimoni net,
• d) el compte d’estat de situació de fluxos en efectiu i
• e) la memòria, en la qual s’ha de completar, ampliar i comentar la informació continguda en el balanç i en el compte de resultats, i s’han de detallar les actuacions realitzades en compliment de les finalitats fundacionals i concretar el nombre de beneficiaris i els serveis que aquests han rebut, com també els recursos procedents d’altres exercicis pendents de destinació, si n’hi ha, i les societats participades majoritàriament, amb indicació del percentatge de participació.

11.4. La informació sobre les declaracions responsables i sobre la perfecció dels actes o contractes que en són objecte ha de formar part del contingut mínim de la memòria dels comptes anuals.

11.5. El Patronat ha d’aprovar dintre dels sis mesos següents a la data de tancament de l’exercici els comptes anuals, els quals ha de presentar en la forma prevista legalment al Protectorat de la Generalitat de Catalunya per al seu dipòsit en el termini de 30 dies a comptar de la seva aprovació.

11.6. El Patronat ha d’aprovar i presentar, en relació amb les inversions financeres temporals que realitzi en el mercat de valors, un informe anual sobre el grau de compliment del codi de conducta que han de seguir les entitats sense ànim de lucre, de conformitat amb la normativa vigent o amb el que disposi l’autoritat reguladora.

11.7. Els comptes anuals s’han de sotmetre a una auditoria externa quan es donen les circumstàncies legalment previstes.
Encara que no es produeixin les circumstàncies legalment previstes perquè els comptes s’hagin de sotmetre a una auditoria, si una tercera part dels patrons la demana per raons justificades, perquè considera que hi ha alguna circumstància
excepcional en la gestió de la Fundació que aconsella que es dugui a terme, s’ha de convocar una reunió del Patronat en el termini màxim de 15 dies a comptar de la petició, a fi d’acordar de forma motivada la realització o no-realització de l’auditoria de comptes sol·licitada. Si no es convoca el Patronat en el termini indicat o si, un cop convocat amb aquesta finalitat, s’acorda no dur a terme l’auditoria, els patrons interessats poden adreçar la seva petició al Protectorat, d’acord amb el que estableix el Codi civil de Catalunya.

Article 12. Recursos anuals

Els recursos econòmics anuals de la Fundació han d’estar integrats per:

• a) les rendes i rendiments produïts per l’actiu i el patrimoni en general de la Fundació.
• b) els saldos favorables que puguin resultar de les activitats fundacionals i els serveis que pugui desenvolupar la Fundació.
• c) les subvencions i altres liberalitats rebudes amb aquesta finalitat que no hagin d’incorporar-se al patrimoni fundacional i d’altres ingressos que es poguessin obtenir per qualsevol causa.

Article 13. Aplicació obligatòria

La Fundació ha de destinar al compliment dels fins fundacionals almenys el setanta per cent de les rendes i altres ingressos nets anuals obtinguts. La resta l’ha de destinar o bé al compliment diferit de les finalitats o bé al increment dels seus fons propis. El Patronat ha d’aprovar l’aplicació dels ingressos.

Si la Fundació rep béns i drets sense que se n’especifiqui la destinació, el Patronat ha de decidir si han d’integrar la dotació o han d’aplicar-se directament a la consecució dels fins fundacionals.

L’aplicació d’almenys el setanta per cent dels ingressos al compliment de les finalitats fundacionals, s’ha de fer efectiva en el termini de quatre exercicis a comptar de l’inici del següent al de l’acreditació comptable.

Article 14. Despeses de funcionament

Les despeses derivades del funcionament del Patronat i dels seus òrgans delegats, sense comptar a aquest efecte el cost de les funcions de direcció o gerència, no poden ser superiors al 15% dels ingressos nets obtinguts durant l’exercici.

Article 15. Participació en societats

La Fundació pot constituir societats i participar-hi sense necessitat d’autorització prèvia, llevat que això comporti l’assumpció de responsabilitat personal pels deutes socials.

La Fundació ha de comunicar al Protectorat en el termini de 30 dies l’adquisició i tinença d’accions o participacions socials que li confereixin, directament o indirectament, el control de societats que limitin la responsabilitat dels socis.

En tot cas, l’exercici per part de la Fundació de tasques d’administració de societats ha de ser compatible amb el compliment dels fins fundacionals.

Capítol IV

Organització i funcionament

Article 16. El Patronat

El Patronat és l’òrgan de govern i d’administració de la Fundació, la representa i gestiona, i assumeix totes les facultats i funcions necessàries per a la consecució dels fins fundacionals.

Article 17. Composició del Patronat i requisits per ser-ne membre

El Patronat és un òrgan col·legiat integrat per persones físiques o jurídiques i constituït per un mínim de 3 membres i un màxim de 12 membres.

Podrà ser membre del Patronat qualsevol persona física amb capacitat d’obrar plena; que no es trobi inhabilitada o incapacitada per exercir funcions o càrrecs públics o per administrar béns i no hagi estat condemnada per delictes contra el patrimoni o contra l’ordre socioeconòmic o per delictes de falsedat.

Les persones jurídiques han d’estar representades en el Patronat, d’una manera estable, per la persona en qui recaigui aquesta funció d’acord amb les normes que les regulin, o per la persona que designi a aquest efecte el corresponent òrgan competent.

Article 18. Designació, renovació i exercici del càrrec

El fundador serà patró amb caràcter vitalici, i així s’ha fet constar en la carta fundacional. Tanmateix, el fundador es reserva fins a llur mort –i així consta també en la carta fundacional- el dret a designar, renovar i separar la meitat més un dels patrons i càrrecs del patronat en la mateixa proporció. El fundador escollirà com a patrons, preferiblement, a membres de la família Matamala i Alsina.

S’entén per a família Matamala Alsina els parents de consanguinitat en línea recta descendent amb el fundador, senyor Joan Matamala i Alsina, i, de consanguinitat en línea col·lateral amb aquest, en ambdós casos, sense límit de grau.

El primer Patronat s’ha de designar a la carta fundacional. Els nomenaments de nous patrons i el cobriment de vacants, pel que fa a la resta de patrons no escollits pel fundador, han de ser acordats pel Patronat amb la majoria establerta en l’article 26.2 dels estatuts.

Per al moment en què es produeixi la mort del fundador, la designació, renovació i separació de la meitat més un dels patrons i càrrecs del patronat, recaurà en la(s) persona(s) que nomeni el fundador a tal efecte en el seu testament o codicil, que exercirà dites facultats fins a llur mort, quedant obligada la persona que exerceixi dit càrrec a designar com a patrons a membres de la família Matamala Alsina, en la definició indicada en el paràgraf segon d’aquest article. En el cas de manca de indicació de la persona que ha de procedir a la designació, renovació i separació dels patrons i dels càrrecs, o en cas de renúncia o impossibilitat, aquesta indicació de la persona que ha de realitzar dites facultats correspondrà als hereus del fundador.

A la defunció de la persona designada pel fundador o els seus hereus per designar, renovar i separar la meitat més un dels patrons i càrrecs del patronat en els termes indicats, els successius nomenaments de tots els nous patrons i el cobriment de vacants hauran de ser acordats pel Patronat, ordinàriament, amb la majoria establerta en l’article 26.2 dels estatuts, amb observança, respecte de la meitat més un dels patrons i càrrecs del patronat, que les persones que ostentin dits càrrecs hauran de ser necessàriament membres de la família Matamala i Alsina, en la definició indicada en el paràgraf segon d’aquest article.

Els patrons exerceixen els seus càrrecs per un termini de 4 anys.

Els patrons designats pel fundador són reelegibles indefinidament per períodes d’igual durada.

Per la resta de patrons, un cop exhaurit el mandat, no poden ser reelegits per un segon mandat consecutiu. Transcorregut aquest segon mandat podran ser elegits novament per un tercer mandat, i així successivament. Excepcionalment, un patró podrà serà reelegible de forma consecutiva, i només per un únic mandat, en el cas que passés a ocupar el càrrec de President.

Els patrons que per qualsevol causa cessin abans de complir el termini pel qual van ser designats, podran ser substituïts per nomenament del Patronat respectant, en tot cas, el règim previst en l’apartat primer d’aquest article. La persona substituta serà designada pel temps que falti perquè s’exhaureixi el mandat del patró substituït, però podrà ser reelegida pels mateixos terminis establerts per a la resta dels membres.

El càrrec de Patró no podrà ser en cap cas perllongat o prorrogat més enllà del període estatutàriament previst, per la qual cosa, en cas de no renovació el càrrec restarà vacant fins el nomenament de nou patró en la forma legal i estatutàriament establerta.

El Patronat cobrirà, en el termini màxim de 60 dies, les vacants que per qualsevol causa es produeixin entre els seus membres, i que no depenguin del compliment de cap termini legalment establert, d’acord amb el procediment establert en aquests estatuts.

Els membres del Patronat entren en funcions després d’haver acceptat expressament el càrrec mitjançant alguna de les formes establertes en la legislació aplicable.

Els Patrons cessaran dels seu càrrec per mort, incapacitat, renúncia, caducitat del càrrec o qualsevol altra causa establerta a les lleis o a aquests estatuts.

Article 19. Gratuïtat . Director o directora general.

Els patrons exerceixen el càrrec gratuïtament, sens perjudici del dret a ser reemborsats de les despeses degudament justificades i a la indemnització pels danys produïts per raó d’aquest exercici.

No obstant allò anterior, els patrons poden establir una relació laboral o professional retribuïda amb la fundació sempre que s’articuli mitjançant un contracte que determini clarament les tasques laborals o professionals que es retribueixen. En tot cas, aquestes tasques laborals o professionals retribuïdes han d’ésser diferents a les tasques i funcions que són pròpies del càrrec de patró.

El patronat, abans de la formalització del contracte del patró amb la fundació, ha de presentar al protectorat una declaració responsable. Aquesta declaració responsable haurà d’esser acordada amb el vot favorable de dos terços del nombre total de patrons, sense computar els que no puguin votar per raó de conflicte d’interessos amb la Fundació, i en l’acta de la reunió i en els certificats que deixin constància d’aquests acords, s’ha de fer constar el sentit del vot dels patrons.

Si l’import dels contractes formalitzats amb un patró es superior a 100.000 euros anuals o al 10 % dels ingressos meritats en el darrer exercici econòmic tancat i aprovat pel patronat, s’ha d’acompanyar la declaració responsable amb un informe validat per tècnics independents que justifiqui que la contractació és beneficiosa per a la fundació i respon a criteris del mercat laboral o professional. També és requereix el dit informe si el cost anual dels contractes formalitzats amb patrons, més el cost del nou contracte que es vol formalitzar, és superior al dit 10 %.

El nombre de patrons amb relació laboral o professional amb la fundació ha d’ésser inferior al nombre de patrons previst perquè el patronat es consideri vàlidament constituït.

El Patronat pot nomenar un director o directora que desenvolupi la direcció executiva de la Fundació. Aquest càrrec pot ser ocupat per un patró, cas en què la relació s’haurà de regir de conformitat amb les anteriors previsions contingudes en aquest article. El càrrec de director/a és retribuït, en els termes que es consideren adequats al a naturalesa i a la representativitat pròpies del càrrec i a les seves funcions. Quan no és patró, el director/a assisteix a totes les reunions del Patronat a què se’l convoca i pot intervenir-hi amb veu però sense vot.

Article 20. Facultats i delegació de funcions

Corresponen al Patronat totes les facultats que té estatutàriament atribuïdes i, en general, les que requereixi per a la consecució dels fins fundacionals, sense més excepcions que les establertes en la legislació aplicable i en aquests estatuts.

Expressament, són funcions del patronat:

• La realització de tot tipus d’actes de negocis jurídics, tant d’administració com de disposició i gravamen, sobre tota classe de béns mobles, immobles i valors, sense altres formalitats que les que s’estableixen als estatuts, i amb l’autorització, quan sigui legalment exigible, del Protectorat.
• Cobrar i percebre rendes, fruits, dividends, interessos, utilitats i qualsevol altre producte o benefici derivat dels bens que integren el patrimoni de la Fundació i els rendiments obtinguts en el desenvolupament de les seves finalitats.
• Fer tota classe de pagaments i en especial els que facin falta per atendre les despeses necessàries per a l’administració, finançament i protecció del patrimoni, i les rendes de la Fundació.
• Fer tota mena d’operacions bancàries, prenent diners a préstec i a crèdit, com obrir, seguir i cancel·lar comptes corrents, de crèdit i caució, i subscriure tota mena de contractes de crèdit i dipòsits en metàl·lic, valor i imposicions a termini, contractes de contragarantia d’aval.
• Aprovar les memòries, inventaris, balanços, i estats de comptes de formulació anual i obligatòria.
• Modificació, en el seu cas, dels presents estatuts, d’acord amb la llei vigent en cada moment.
• Representar la Fundació en judici i fora d’ell, per la via de Procuradors o d’altres apoderats, que podrà anomenar mitjançant atorgament dels poders oportuns, davant tota classe d’autoritats, Jutjats, Tribunals, Delegacions, Comissions, Juntes, Ministeris, Dependències del Estat, Generalitat de Catalunya, Província o Municipi, i qualsevol altre Organisme, promovent, instant, seguint o desistint expedients, plets, causes o judicis de qualsevol classe.

El Patronat pot delegar les seves funcions de conformitat amb aquests estatuts i la legislació aplicable. En tot cas, són indelegables i corresponen al Patronat amb caràcter exclusiu les facultats següents:

• a) La modificació dels estatuts.
• b) La fusió, l'escissió o la dissolució de la Fundació.
• c) L’elaboració i l’aprovació del pressupost i dels documents que integren els comptes anuals.
• d) Els actes de disposició sobre béns que, en conjunt o individualment, tinguin un valor superior a una vintena part de l’actiu de la Fundació, llevat que es tracti de la venda de títols valor amb cotització oficial per un preu que sigui almenys el de cotització. Tanmateix, es poden fer apoderaments per a l’atorgament de l’acte corresponent en les condicions aprovades pel Patronat.
• e) La constitució o la dotació d’una altra persona jurídica.
• f) La fusió, l’escissió i la cessió de tots o d’una part dels actius i els passius.
• g) La dissolució de societats o d’altres persones jurídiques.
• h)    Els que requereixen l’autorització o aprovació del Protectorat o l’adopció d’una declaració responsable
• i) L’adopció i formalització de les declaracions responsables

El que disposa aquest article s’ha d’entendre sense perjudici de les autoritzacions del Protectorat que siguin necessàries o de les comunicacions que se li hagin de fer de conformitat amb la legislació vigent.

Article 21. Règim de convocatòria

21.1. El Patronat es reuneix en sessió ordinària almenys una vegada al trimestre, i obligatòriament durant el primer semestre de l’any natural amb la finalitat d’aprovar els comptes anuals de l’exercici anterior.

S’ha de reunir en sessió extraordinària, prèvia convocatòria i a iniciativa del seu president/a, tantes vegades com aquest/a ho consideri necessari per al bon funcionament de la Fundació. També s’ha de reunir quan ho sol·liciti una quarta part dels seus membres, presentant amb la sol·licitud, proposta de l’ordre del dia, i en aquest cas la reunió s’haurà de fer dins els trenta dies següents a la sol·licitud.

21.2. El Patronat es pot reunir excepcionalment mitjançant videoconferència, multiconferència o qualsevol altre sistema que no impliqui la presència física dels patrons. En aquests casos és necessari garantir la identificació dels assistents a la reunió, la continuïtat en la comunicació, la possibilitat d’intervenir en les deliberacions i l’emissió del vot. La reunió s’ha d’entendre celebrada al lloc on es trobi el president. En les reunions virtuals s’han de considerar patrons assistents aquells que hagin participat en la multiconferència i/o videoconferència. La convocatòria de les reunions correspon al president i ha de contenir l’ordre del dia de tots aquells assumptes que s’han de tractar en la reunió, fora dels quals no es poden prendre acords vàlids.

21.3. La reunió s’ha de convocar almenys amb 15 dies d’antelació respecte de la data prevista perquè tingui lloc.

21.4. El Patronat podrà d’adoptar acords mitjançant l’emissió del vot per correspondència postal, comunicació telemàtica o qualsevol altre mitjà, sempre que quedin garantits els drets d’'informació i de vot, que quedi constància de la recepció del vot i que se’n garanteixi l’autenticitat. S’entén que l’acord s’adopta al lloc del domicili de la persona jurídica i en la data de recepció del darrer dels vots vàlidament emesos.

Article 22. Càrrecs

El Patronat nomenarà un president o presidenta, un vicepresident o vicepresidenta, i un secretari o secretària que podrà no tenir la condició de patró. Els patrons que no ocupen cap d’aquests càrrecs tenen la condició de vocals.

Article 23. El president o presidenta

El president/a i, en la seva absència, el vicepresident/a tenen les facultats següents:

• a) Representar institucionalment la Fundació.
• b) Ordenar la convocatòria, fixar-ne l’ordre del dia i presidir, suspendre i aixecar les sessions del Patronat, així com dirigir les deliberacions.
• c) Decidir amb el seu vot de qualitat el resultat de les votacions en cas d’empat.
• d) La resta de facultats indicades en aquests estatuts i aquelles que li siguin expressament encomanades pel Patronat, d’acord amb el que preveu la normativa aplicable.

Article 24. El secretari o secretària

El secretari/ària convoca, en nom del president/a, les reunions del Patronat i n’estén les actes, conserva el llibre d’actes i lliura els certificats amb el vistiplau del president/a o per ordre, en la seva absència, del vicepresident/a.

Així mateix exerceix les altres funcions que són inherents al seu càrrec i li atribueixen aquests estatuts.

Aquest darrer càrrec pot correspondre a una persona que no tingui la condició de membre de l’òrgan col·legiat. El secretari, en aquest cas, intervé en les reunions amb veu però sense vot, i té el deure d’advertir de la legalitat dels acords que pretengui adoptar l’òrgan. Si té la condició de patró, pot assistir-hi amb veu i vot.

Article 25. Manera de deliberar i adoptar acords

El Patronat queda vàlidament constituït en primera convocatòria quan assisteixen a la reunió, en persona o representats en la forma legalment permesa, la meitat més un dels patrons i en segona convocatòria és necessària l’assistència d’una quarta part dels seus membres. Per tal que sigui vàlida la constitució de les reunions del Patronat hauran d’assistir, com a mínim, dos patrons en les dues convocatòries.

Els membres del Patronat poden delegar a favor d’altres patrons el seu vot respecte d’actes concrets.

En cap cas, els membres del Patronat podran delegar el seu vot a persones que no ostentin la condició de Patrons, doncs l’exercici del seu càrrec es personalíssim.

Nogensmenys, si un patró ho és perquè té la titularitat d’un càrrec d’una institució, pot actuar en nom seu la persona que pugui substituir-lo segons les regles d’organització de la mateixa institució.

Cada patró té un vot i els acords s’adopten per majoria de vots dels assistents, presents i representats, a la reunió. En cas d’empat decideix el vot de qualitat del president/a.

El Patronat també pot convidar a assistir a les reunions, amb veu i sense vot, les persones que consideri convenient. També poden assistir a aquestes reunions, amb veu i sense vot, les persones que el Patronat consideri convenient convidar-hi.

Article 26. Majoria qualificada

1.-  Serà necessari el vot favorable de dos terços dels membres del Patronat per a l’adopció dels següents acords:

• a)  Per actes de disposició, alienació o gravamen que requereixin l’adopció d’una declaració responsable. En aquests casos, no es computaran el vots dels Patrons que no puguin votar per raó de conflicte d’interessos amb la fundació.
• b)  Per als acords relatius a allò disposat als articles 30è i 31è d’aquests estatuts.

2.- Serà necessari el vot favorable de la majoria absoluta dels membres del Patronat per a l’adopció dels següents acords:

• a)  Per a la realització d’actes de disposició sobre els béns i drets que constitueixin el patrimoni fundacional i per a l’acceptació d’herències, llegats o altres béns i drets susceptibles d’integrar el capital fundacional, independentment, a més, del compliment dels requisits legalment previstos.
• b)  Per als acords relatius a allò disposat a l’article 18è d’aquests estatuts.

Article 27. De les actes

La Fundació ha de portar un llibre d’actes en el qual constin totes les que hagin estat aprovades pel Patronat, autentificades en la manera que preveuen aquests estatuts.

De cada reunió, el secretari/ària n’ha d’aixecar l’acta corresponent, que ha d’incloure la data, el lloc, l’ordre del dia, les persones assistents, un resum dels assumptes tractats, les intervencions de què s’hagi sol·licitat que quedi constància i els acords adoptats, amb indicació del resultat de les votacions i de les majories.

Les actes han de ser redactades i firmades pel secretari/ària amb el vistiplau del president/a i poden ser aprovades pel Patronat a continuació d’haver-se realitzat la sessió corresponent o bé en la pròxima reunió. No obstant això, els acords tenen força executiva des de la seva adopció, excepte si es preveu expressament, en els estatuts o a l’hora d’adoptar l’acord, que no són executius fins a l’aprovació de l’acta.

Si són d’inscripció obligatòria, tenen força executiva des del moment de la inscripció.

Article 28. Conflicte d’interessos

Els patrons hauran d’abstenir-se de intervenir en la presa de decisions o l’adopció d’acords en els assumptes en què tingui un conflicte d’interessos amb la Fundació.

Els patrons han de comunicar al Patronat qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que tinguin amb la Fundació. Abans que el Patronat adopti un acord en el qual hi pugui haver un conflicte entre un interès personal i el interès de la Fundació, la persona afectada ha de proporcionar al Patronat la informació rellevant i s’ha d’abstenir d’intervenir en la deliberació i la votació.

En el cas de que els patrons siguin persones físiques, aquesta prescripció s’estén al seu cònjuge i d’altres persones amb qui hom estigui especialment vinculat per lligams d’afectivitat, els seus parents en línia recta i, en línia col·lateral, fins al tercer grau de consanguinitat o afinitat.

En el cas de que els Patrons es tracti de persones jurídiques, la present obligació s’estén als administradors o apoderats i socis de control tant d’aquestes com d’aquelles entitats amb les quals hom constitueixi, directament o per mitjà d’una persona interposada, una unitat de decisió, d’acord amb la legislació mercantil.

Els patrons i les persones que a ells s’hi equiparen en el present article, només poden realitzar operacions amb la fundació si queda suficientment acreditada la necessitat i la prevalença dels interessos de la fundació sobre els particulars del patró o persona equiparada. Abans de dur a terme l’operació, el patronat ha d’adoptar una declaració responsable i l’ha de presentar al protectorat juntament amb la documentació justificativa pertinent.

Aquesta declaració responsable haurà d’esser acordada amb el vot favorable de dos terços del nombre total de patrons, sense computar els que no puguin votar per raó de conflicte d’interessos amb la Fundació, i en l’acta de la reunió i en els certificats que deixin constància d’aquests acords, s’ha de fer constar el sentit del vot dels patrons.

Article 29. Cessament

1. Els patrons cessen en el càrrec per les causes següents:

• a)  Mort o declaració d’absència, en el cas de les persones físiques, o extinció, en el cas de les persones jurídiques.
• b)  Incapacitat o inhabilitació.
• c)  Cessament de la persona en el càrrec per raó del qual formava part del Patronat.
• d)  Finalització del termini del mandat, llevat que es renovi abans del compliment del termini.
• e)  Renúncia notificada al Patronat.
• f)  Sentència judicial ferma que estimi l’acció de responsabilitat per danys a la Fundació o que decreti la remoció del càrrec.
• g)  Les altres que estableixen la llei o els estatuts.

2. La renúncia al càrrec de patró ha de constar de qualsevol de les formes establertes per a l’acceptació del càrrec, però només produeix efectes davant tercers quan s’inscriu en el Registre de Fundacions.

Capítol V

Modificacions estatutàries i estructurals i dissolució

Article 30. Modificacions estatutàries i estructurals i dissolució

El Patronat, mitjançant un acord adoptat de conformitat amb l’establert en l’article 26 d’aquests estatuts i la normativa aplicable, i prèvia convocatòria expressa, pot modificar els estatuts, acordar la fusió, l’escissió o la dissolució o extinció de la Fundació, amb l’autorització del Protectorat d’acord amb la legislació aplicable.

Article 31. Causes de dissolució

La Fundació es constitueix amb durada indefinida i desig de perpetuïtat, i es dissoldrà per les causes següents:

• a) Compliment íntegre de la finalitat per a la qual s’ha constituït o impossibilitat d’assolir-la, llevat que sigui procedent de modificar-la i que el Patronat n’acordi la modificació.
• b) Il·licitud civil o penal de les seves activitats o finalitats declarada per una sentència ferma.
• c) Obertura de la fase de liquidació en el concurs.
• d) Les altres que estableixen la llei o els estatuts.

Article 32. Procediment de dissolució i destí del seu patrimoni

La dissolució de la Fundació requereix l’acord motivat del Patronat adoptat de conformitat amb el que s’estableix en els articles 26 i 31 d’aquests estatuts i l’ha d’aprovar el Protectorat.

El Patronat per tal de dur a terme la liquidació del patrimoni fundacional, optarà per un dels sistemes de liquidació previstos al Codi civil de Catalunya: liquidació dels actius i passius o cessió global dels mateixos.

Si no es pot fer una cessió global, cal procedir a la liquidació dels actius i els passius, i, en ambdós supòsits, el patrimoni romanent es destinarà en la seva totalitat a la fundació, fundacions, entitats sense ànim de lucre privades o entitats públiques que persegueixin finalitats anàlogues a les d’aquesta fundació i tinguin afectats els seus béns a la consecució d’aquestes, inclús pel supòsit de la seva dissolució. En tot cas, les entitats destinatàries del patrimoni han d’estar considerades com a entitats beneficiàries del mecenatge, als efectes previstos en els articles 16 al 25, ambdós inclosos, de la Llei 49/2002, de 23 de desembre, de règim fiscal de les entitats sense ànim de lucre i dels incentius fiscals al mecenatge (o legislació fiscal vigent que la substitueixi), o a entitats públiques de naturalesa no fundacional que persegueixin finalitats d’interès general; tot això de conformitat amb l’article 3.6è de la mencionada Llei 49/2002 (o legislació fiscal vigent que la substitueixi).

Correspondrà al Patronat optar per l’un o l’altre en el moment de realitzar la liquidació.

La dissolució de la Fundació comporta la seva liquidació, que han de dur a terme el Patronat, els liquidadors, si n’hi ha, o, subsidiàriament, el Protectorat.